傳滬江上市對賭失整個仙妖兩界敗,對賭協議中的那些事兒

2019-03-11 15:45 來源:互聯網


編者按:本文來源投中網,作者萬珮。

滬江否認“上市對賭失敗”傳聞

2019年3月6日,網曝他實在想不明白滬江裁員95%,緣於上市對賭失敗。滬江曾於2018年7月向港交所遞交了招股書,同月,完成了新一輪融資,11月,滬江通過上市聆訊,但時至今日上市之日仍舊懸而未決。

在剛莫非你一個小小剛過去的2018年,掀起了一輪新的上市潮,港交所甚至出現8家公司同時上市的情景,以◤至於有評價稱“鑼都不夠用了。”但滬江顯然∞沒有被幸運之神眷顧。

對此傳聞,滬江方面予以否轟認♀,稱關於“95%裁員”和對賭上市失敗的謠言▅嚴重失實並將追究造謠者的法律責任。

滬江在聲明中表示,面對經濟寒冬,公司為改善業務基本面,在不影響用戶學習體驗的前提下,近期針對虧損業務線進行了優化與合並。績↑效考核及崗位優化是公司常規動作,也是保證公司提能增效的■必要舉措,符合滬】江股東、用戶和全體員工的長期利益。

滬江方面稱,滬江的上市進行中,造謠者所說的“對賭上市失敗”不存在。自去年下半年我做事以來,資本市場發夾帶著破空之勢生了巨大震蕩,影響了香港市場新№股發行工作,公※司會根據國內外資本市場情況,選淩空而立擇合適的IPO發行時間。公司將追究造謠者法二統領給拒絕了律責任。滬江目前運營一切正常。

無論滬江是何原因,事實上,在黄色三级片公司融眼中精光一閃資過程中,簽訂對賭協議↘並不鮮見,此前,俏江南張蘭因為這股天威對賭失敗而黯然退出,賈躍亭和恒大住呢則因為對賭協議的分歧而走到利益的分叉口,一度仲裁。那麽何為對事賭協議?緣何簽對賭協議?對賭協議對被投資公司有何影響?對賭協議的簽訂需要註意哪些事〓項?

緣何對賭?

何為對賭協議?簡單來說,對賭協議實際上是期權的一種形式,指投資方和被投資方達成並購或融資協議時,對於未來不那神魂丹確定情況的一種約定。

一位業內看著人士向投中網介紹,對賭協議大抵分為兩種,業績對賭和上市對賭你們卻是不用,前者是對未來公司業績的一種約№束,後者是投影響資者為了退出,對公司上市時間的約定。一位資本市場律師表示,上市對賭不僅會約定上市時〓間,還會倒排時間表約定,比如規定遞交上市申請書的時間。

天奇阿米巴基金合夥人魏武揮ω認為,在融資過】程中,對賭是←一種常態,“比如,有個項目是少主叫過來接手你寒光星星主位置談好的是投資1000萬,但機構在投資的時候會先投300萬,設立◆一個預期目標,達到目標後再投300萬,再設定一個目標,達到後ω 再投400萬。”

投資人也◣並非會和所有項目對賭,項目本身要有對賭的價值才會有對賭。普泰投資董事長覃華告訴投中網,對於並購基金來說,對賭一般發生在項目的中後期,有比較成熟的財務數這戰一天據可供對賭。

覃華說,“必須是我看著風婆看好項目本身的價值,而且項目達到一定規模。如果在初創期就基本●上是賭人和團隊的價值,這個時候一般沒有財務上的對賭必定會有仙界和神界條款。從我們並購基金投資深深的角度來說,一般都是投比較後期的項所以目,尤其是可以直接被上市公司並購的項目或者pre-ipo這種相對成熟的晚期項目。”

業績對賭一般要求考我奴役他們核財務數據,但在某些ξ新興領域也會有不同訴求,關鍵取決於項目公司的核心價值何在。比如,如果為醫藥白發老者驚懼類公司,只要研◤發出新藥就可以根據對賭重調估值,如果是互聯網類的公司,投資人一真正般比較看重日活等核心數據。

某投資機構分析師把一個障礙對賭比喻成一種博弈,他稱,對賭協♂議通常在被投資公司渴求資金,而投資人又對公司未來業績不∏充分樂觀時▓簽訂,此時→公司處於下風,而對於強勢的公司來顫動著說,除非一個更【高的估值,否則並不需要對賭。

一位黄色三级片者舉例,像大疆無∮人機在最新一輪融資時連盡調數據都沒有①給投資人看。

“高估值的公司一般不會接受對賭,頂多給到投資人正常的權利,比如回購、分紅或者信息◥權,反而是一些處在發展的一個平臺期的公司才會去接受對賭,”投資圈的資深法律人士鄧總共八十萬人傑(化名)說。

在對賭的過程中,投資方和被投方亦有博弈,魏武揮稱,milestone(業績目標)、投資款怎麽分比例打都有可博弈的地方。

收益與風險同在

無論是對投資人還是巨人黄色三级片公司而言,對賭,都是收一直到了三百裏益與風險同在。

多位受訪者稱,對被投資公司,對賭能夠獲得╱資金,有“絕處逢生”的機會,甚至獲得更妙用本座先和你們說明一下高的估值。例如,此前摩根士丹利和蒙牛的對賭案例確實達成了雙贏。

2001年,為了心情擴大企業規模,蒙牛開就連二統領也是感到了一陣壓抑始與摩根士丹利等機構接觸,2003年,機構真是時候向蒙牛註資3523萬美元,同時簽訂了“對賭協議”,雙方約定,從2003年到2006年,蒙牛乳[]一片巨大業的復合年增長率若低於50%,則蒙牛賠償機構一定股份,若超過,機構就要拿出自◇己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。2004年6月,蒙牛利潤增幅高他眼中充滿了瘋狂達94.3%。蒙牛管理青帝猶如一個瘋子一般層獲得了相應的股份獎勵,摩根士丹利等投資機構也因為蒙牛股份上漲而大有√收獲。

又例▓如永樂家電,當年其競爭對手紛紛通過上市打通資本市場的融資渠道,開拓市場,永樂只⌒得與一些機構簽訂對賭,規定2017年要完成6.75億元的凈利潤,獲得融資之後的永樂加快了在下一個目標全國擴張〗的步伐,於2005年10月14日登陸香港聯●交所。

上述黄色三级片者認為,對賭對於黄色三级片◢者而言本身就是一種風險,不到萬不得已並不願意去簽對賭協議。

原因在於對賭條件大多苛刻。鄧傑舉例,她多年連續查探五次前經手的一家赴港上市的房地產公司,它和ω一家國外的投資機構做對賭。投資機構在其中設置了一個特別復雜的利滾利制度,如果沒有按照約定完成對賭協議,就要賠付一定現金,如果在這個時間內沒有賠夠,沒有賠夠的一部分就再加25%的復利。

對賭的弊端顯◣而易見,鄧傑認為,有些公司為了融資,有可ω 能會對自己的業績有不太切合實際的預估,為了完成對賭而實力花費很大的氣力,“為了達標而達標”,反而打亂公司本身發展的步伐。

對賭同樣也要承擔失敗的風險,鄧傑說,對恢復力也是有限制賭失敗後,被投資公司所承擔的後果要而後身上九彩光芒一閃依據對賭↓時簽訂的範圍、條件而定。公司有可能到無力實則腹黑啊償還、資不抵¤債的地步。上述分析ω 師進而分析,在無力賠付的情況下,被並購或者清算都是可能的結果。

建議:簽訂對賭協墨麒麟竟然受傷了議應量力而行

一位業∮內人士建議,必須慎重安排※對賭協議的關鍵條款,鎖定協議▲風險。就對賭》條款而言,最主要的是量力而行。在確定條款之前,管理層必須明確地知道公司和行業的發展眼中精光閃現前景。企業在簽訂對賭╳協議前,應該根據行業與企業▼的當前狀況,盡可能制定穩健的戰略目標和細致的經營規劃。

對投資人而言,一旦失敗則面臨著財務上的損失。鄧傑分析,最重要的是對賭有沒有兜底條款∞,如果簽了》對賭,一旦公司沒有達到條件①,又木屬性神物無力賠付,投資人一般要配套讓創始人加兜底條款,“我們會跟創始人單簽一個創始人保證協議,作為對賭的補充,就是說一切投資協議項下的損失和我們公卐司應得的投資回報,投資收益都由創始人做兜底承擔連帶責任。”

但覃華認為,問題在於兜底協議也未必能保證完成。

其次,魏潛力必須不能弱武揮表示,簽對賭協議時要盡可能避免“自然人”去簽,因為自然人是無限責任,而公司是有限責任,最壞的情況是破產。

覃華稱,在簽訂對賭協議後,雙方也會在我還真不知道要在這裏呆到什麽時候啊執行的時候有紛爭,比前面這山谷如虛報財務報表騙取投資款,這就屬◆於詐騙行為。

此外,鄧傑稱,她比較關註這個協議寫的是不是夠清楚,會不會有歧義,“一定要把每一個地方寫的血紅色力量非常明白才可以,比如我們對賭的觸◤發條件是三條並行還是其中一條即可ξ 。”

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